故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星

在威尔斯的一个小镇，家庭主妇贝蒂和丧葬业者波里士，不想去面对两人之间没有结果的感情，因为贝蒂嫁给了下流的镇长，虽然两人的婚姻早已有名无实。日子一天天缓慢地过去，直到镇长的母亲窒息死亡，因为安排丧礼的缘

　　方丽娟（杨千嬅饰）一直想成为一名警察，几经失败才考近了警校。虽然她在警校中刻苦学习，可是她天生并不是当警察的料，成绩不理想以外还常常笑料百出。毕业后，被调配到失物认领处工作，令她心里很不是滋味。

尽管兰道夫（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）身为儿童电视节目主持人，但他的真实性格和形象远远不如节目中所表现出来的那样善良与和蔼可亲。为了参加他住持的儿童节目，家长们必须向其行贿，与

美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆?帕克（卡瑞?伍尔Kari W

大科、阿立和阿勇是大老板雄哥手下的三个马仔。在不明就里、稀里糊涂地受了雄哥的蒙骗后，三个一心梦想着能出人头地、大发横财的马仔招来了杀身之祸。就在东躲西藏、无处逃生之际，在阿立的提议下，三人前来投奔阿立

鬼怪岛是一家以恐怖灵异为主题的游乐园，然而，某一日，这里却真的出现了灵异事件，导致顾客们纷纷四散奔逃，游乐园门可罗雀。游乐园老板找到了沙奇（马修·里沃德 Matthew Lillard 饰）和他的大狗

一伙年轻盗贼(西恩威廉史考特等)举办了一场疯狂的摇头派对掩人耳目，他们计划暗中窃入隔壁的银行盗取现款……由于音波互相干扰，警铃声响将被抵销……