关羽（胡宇崴 饰）和张飞（博焱 饰）因为平日里太爱行侠仗义总是惹出一连串的麻烦而屡屡遭到退学，就在两人走投无路之际，一位名为刘备（陈德修 饰）的男子出现在了他们的面前，刘备说，他们有资格去上全国最好的
袁喆（吴佩慈 饰）一直暗恋着弟弟袁浩（彭于晏 饰）的家庭教师冯尚宁（李威 饰），然而，令姐弟两人感到震惊的是，他们发现身为一家之母的周崇兰（陈谊 饰）竟然也对冯尚宁情有独钟，袁浩又急又气索性离家出走，
南宋，金兵（女真族）攻打臨安，宋高宗坐困愁城，一向能言善道的楊庸也束手無策，唯一能解除危機的希望，繫在國師賴布衣身上。賴布衣急往馳救，見大雨將至，心生一計，決定採用火攻法，但三名弟子—湘君、飛燕與冷剛
