香港的屋邨区贫穷落后，屋邨的大人们都忙于生计而无暇管教自己的小孩。屋邨的小孩子整天无所事事，拉帮结派。这里，成了黑社会滋生的温床。山鸡（陈小春 饰）正是成长于这样的环境中，他整天和包皮（林晓峰 饰）、
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刑警邰林（潘粤明 饰）偶遇自杀女孩刘云（袁泉 饰），急忙上前施救，刘云告诉他，因男友欺骗自己感情她已结束其生命，但后来的结果却是个令人哭笑不得的闹剧。原来刘云是个话剧演员，为体验生活出来找灵感，邰
萨德（乔弗瑞•拉什Geoffrey Rush饰）是19世纪的法国作家。他才高八斗，崇尚言论自由，小说中有不少情色描写。这些作品激怒了法国当局，政府把他关入疯人院，然而，专制的枷锁只令到萨德更坚定地奋笔
正读高三的志孝（金来沅 饰）从首尔转校来，就与美丽的女学生汉娜（尹智慧 饰）谈起了恋爱。热恋中的两人发生了关系，可是两人的关系并没有进一步发展，而是深感不安。志孝因此有意无意的躲着汉娜，受到冷落的汉娜
