宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。 两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？
包家收养同乡潘仲之子潘朗清（郭晋安 饰）多年，包家长子包文龙（郑伊健 饰）与他情同兄弟；中天集团首脑黄天（郑少秋 饰）造人暗算，被商业罪案调查科的探员文龙调查，却与其成为忘年交。急功近利的郎清非法赚快
赵中伦为全安娜未婚夫，在美国取得博士学位后回香港探家。全安娜一心与其成婚，但见他与同返的朋友阿MAY表现亲热，心下已经不满；之后赵中伦不但一直避免与全安娜单独相处，更藉词要继续攻读学位，暂将二人婚事搁
暖男设计师陈子朗（罗天宇饰）与理想主义女友邱凯琪（龚嘉欣饰），是香港典型因土地问题而被迫流离浪荡的情侣。子朗两位妹妹陈子欣（王敏奕饰）和陈子婷（游嘉欣饰）性格极端，摄影师子欣沉沦于艺术家纪家希（谢东闵
德广押的老板，高义文（夏雨 饰）深受街坊四邻的尊敬，作为当铺老板的他乐于助人，天生一副热心肠，而他最为自豪的是膝下的三个儿女。大儿子高威庭（麦长青 饰）作为视光师已成家立业，和妻子温婉娴（胡定欣 饰）
天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，偷入
龙虎山掌门凌啸天(黎汉持)得知消息,带同侄女彩月(邓萃雯)下山,欲联同其师潘旭除魔,没料到二人性格不合,时生争执,屡误大事,反而彩月与渊的弟子陈广陵一见钟情......
梁正尧（林保怡 饰）家中突遭变故，多年来积累的家业毁于一旦。为了替家人解围，梁正尧自愿被过继到宋家，成为了宋鼎天的养子，帮助宋家打理酒坊上下，还要照顾残疾的妹妹宋子澄（钟嘉欣 饰）。 顾及到梁家的名
钟国强（方中信 饰）早年经营装修设计公司，也是名工程师江承宇（钟景辉 饰）的高徒。因为工作上的挫折，钟国强的斗志顿时下挫，与相恋多年的女友慧仪（伍咏薇 饰）过着平淡入水的生活。 多年后国强再次回到承
曾经，华芳凝（汪明荃 饰）是红极一时的超级巨星，然而，一晃眼四十年过去，如今的华芳凝人气再也无法和当年相比，而她的身体亦出现了问题。在接受了心脏手术后，华芳凝震惊的意识到，由于自己一心扑在工作和交际之
乔天生（程展鹏 饰）和罗威信（萧正楠 饰）是同母异父的兄弟，一场意外之中，两人失散，乔天生独自流落到了香港，而罗威信则和母亲一起来到了厦门。身处两地，兄弟两人都在努力的应付状况百出的生活，一晃眼数十年
天光（郭晋安 饰）是重案组的CID，为人刚直不阿黑白分明。在追查一宗连环杀人案时，发现疑凶竟是二十年前从父亲手上逃脱的犯人。天光父亲大河（许绍雄 饰）是一名资质平庸的警察，且粗心大意不思上进，不仅让罪
聊斋之流光情劫（鲁公女） 聊斋之侠女田郎（田七郎） 聊斋之翁婿斗法（长亭） 聊斋之秋月还阳（伍秋月） 聊斋之狐仙报恩（小翠） 聊斋之古剑幽灵（金生色）
